亚玛顿终止买凤阳硅谷100%股权 为国金证券项目

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2024-08-19 13:37:33·来源： 中国经济网

　　北京8月19日讯亚玛顿（002623）(002623.SZ)昨晚发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。亚玛顿于2024年8月16日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

　　关于终止本次交易的原因，亚玛顿表示，自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。综合考虑当前光伏行业现况、资本市场及相关政策变化因素，经审慎分析后，公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。

　　亚玛顿2024年3月2日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)显示，亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳硅谷100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

　　本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为基准日，凤阳硅谷的评估结果为125,614.43万元，较账面净资产增值78,910.28万元，增值率为168.96%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考上述评估值后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为125,000.00万元。

　　本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，发行股份及支付现金的比例如下：

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.60元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。

　　本次股票发行的发行数量为公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为41,503,917股。

　　根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和15,190.00万元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益(资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润)。

　　本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

　　本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

　　本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

　　本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易的独立财务顾问为国金证券股份有限公司，项目主办人为曹凌跃、吴文珮。

　　亚玛顿年度募集资金使用情况专项说明显示，经中国证券监督管理委员会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]595号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年6月非公开发行人民币普通股39,062,500股，每股面值1元，发行价格为人民币25.6元/股，募集资金总额人民币1,000,000,000.00元，扣除相关发行费用(不含税)人民币13,853,316.00元后，公司本次实际募集资金净额为986,146,684.00元。以上募集资金到位情况已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具了《验资报告》(天职业字[2021]32613号)。